平原守将不妨，被徐荣偷袭成功。

　　平原一陷落，袁谭大惊，慌忙撤军回防平原。

　　在渡黄河时遭到高顺陷阵营的袭击，袁谭军大败，袁谭再次弃军而逃。

　　袁谭逃过黄河，收拢溃兵，数万大军过黄河，只有数千人回来，袁谭无奈下收平原诸县县兵，又强征民壮回攻平原。

　　结果徐荣弃平原，直奔安德、西平昌诸县，诸县因兵力被抽调，无力抵挡徐荣，结果一一陷落，凡出兵诸袁谭士族皆被西凉军屠戮。

　　袁谭麾下士族闻言纷纷离散，时甘陵诸国援兵至，袁谭才缓过一口气，可惜其已无力进攻。

　　臧洪留徐荣在平原袭扰袁军，亲督军南下，汇合临淄郝昭，以郝昭军益国，高顺攻剧县。

　　吕布收到刘备求援，遂派曹豹为将，陈宫为军师袭平昌，高密诸县。

　　王修闻之忙率主力南下，结果导致高顺先拔剧县，王修部溃，管统闻言率军弃益国，返寿光，自寿光乘海船返回东莱。

　　随即郝昭汇合高顺，二人先后克平寿、营陵、朱虚，又于复甑山大败王修残部。

　　王修不知所踪，高顺与魏续汇合淳于，继而合兵取北海剩余诸县，管统见状复逃至海上。

　　至此，青州除平原一城外，俱归刘备所有。

　　臧洪荡平青州，还有一个小插曲，泰山贼臧霸见刘备与吕布合兵，遂在吕范的劝说下投降曹操。

　　吕布大怒，双方重新对峙，袁术亦在刘备的甲械诱惑下重整旗鼓，命张勋率部出汝南，威胁陈国。

　　鲍超亦在酸枣一线虚张声势，于禁督军进入颍川，有取兖州之势。

　　曹操处于刘备及其联军包围之下，曹操自顾不暇，对于袁绍的求援视而不见。

　　袁绍无奈，只能派使者连番出入荆州、江东、巴蜀、西凉诸地。

　　孙策正忙于平定严白虎及南越之乱，顾不得中原之战，何况更远的河北之战。

　　荆州刘表虽有心却无胆，尤其是蔡瑁等诸将极不愿与晋军交战。

　　倒是益州夷王高定与雍闿、朱褒等在袁使蛊惑下发动叛乱。

　　晋军本来在益州的势力就单薄，被袁军财货一鼓动，当即举旗造反，益州太守王商随即派兵征讨。

　　凉州，李傕、郭汜亦率军袭西平，鞠演严守西平不出，李傕、郭汜随即杀入金城等地。

　　西凉刺史钟繇随即派大将韩德及杨秋率部救援，结果反为李傕二人所败，治元多等胡人见状随即反叛。

　　西凉诸郡不稳。

　　待刘备得到消息，河西诸郡大乱，敦煌黄华复叛，西域长史毋丘兴被西域诸国驱逐，死于乱军中。

　　刘备随即养其子毋丘俭于府，令马腾为征西将军、隗里侯，第一任西域都护府大都护，以张既为长史、杨秋、韩德为大将，鞠演加封为西平太守，蒋石为讨虏将军，围杀李傕、郭汜后，进击河西诸郡，又掉张济为镇西将军，苏则为参军出西凉，为马腾后卫。

　　李傕、郭汜听到消息后，随即顺黄河逃回西海，结果被鞠演埋伏，其军大溃，郭汜二人死战得脱。

　　李傕、郭汜一败，诸胡皆被诸郡郡兵讨伐，加上马腾的威名，河西诸郡之乱被平定，张济坐镇西凉，马腾出击西域。

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